企业转让财产清偿债务

企业转让财产清偿债务

企业转让财产清偿债务

【案情】

2007年7月9日，A公司与B公司签订了买卖合同，约定B公司向A公司购买除尘器设备，总价460万元。B公司向A公司分期支付了322万元，尚欠A公司138万元。之后，B公司项目建设和生产经营陷入困境，全面停产，无力偿还拖欠的债务。2009年11月，B公司与C公司签订买卖合同，约定由C公司收购B公司的厂房、机器设备等主要资产，交易价格为4.2273亿元。合同签订后，B公司将交易标的物交付C公司，C公司承受了B公司欠银行、信用社等单位和个人的债务4.5481亿元(包括一笔B公司的关联公司欠某商业银行的贷款1.1258亿元)，并已实际支付3.9148亿元。B公司转让资产后，因资不抵债进入破产程序。现A公司诉至法院，请求判令B公司和C公司连带给付欠款138万元并赔偿逾期付款利息29万元。

【分歧】

关于C公司是否应为B公司的案涉债务承担连带责任的问题，存在两种意见：

第一种意见认为，B公司与C公司签订的买卖合同是平等主体间的资产买卖关系，C公司通过代B公司偿还等额债务的方式购买资产，已支付了大部分对价，交易标的物的所有权亦已经转移到C公司名下，双方对合同约定的义务已经履行。根据合同相对性原则，B公司欠A公司的货款与C公司无关，故C公司无需对案涉B公司欠A公司的债务承担连带清偿责任。

第二种意见认为，B公司与C公司签订买卖合同，将B公司的厂房、机器设备等主要资产转让给C公司，以C公司承担B公司等额债务为对价，损害了包括A公司在内的其他B公司的债权人的合法权益。B公司转让资产后，其偿债能力明显降低，已进入破产程序，而C公司选择清偿B公司部分债务的做法明显对其他债权人不公平，且其承接的债务中还有不属于B公司的债务，因A公司的债权低于C公司尚未实际支付的对价部分和为案外人承担的债务部分，故C公司应对案涉债务承担连带清偿责任。

【评析】

笔者同意第二种意见，理由如下：

1.关于以为出让人清偿部分债务为对价购买资产时，受让人对出让人的其他债务是否应承担连带责任的问题，现行法律法规并无明确规定。但是最高人民法院法复[1994]2号《关于债务人有多个债权人将其全部财产抵押给其中一个债权人是否有效问题的批复》规定，在债务人有多个债权人的情况下，债务人将其全部财产抵押给其中一个债权人，因而使该债务人丧失了履行其他债务的能力，侵犯了其他债权人的合法权益，根据民法通则第四条、第五条的规定，应当认定该抵押协议无效。从比较分析的方法来看，债务人有多个债权人时将主要财产抵押给其中一个债权人的行为无效，那么债务人有多个债权人时将其主要财产转让以清偿部分债务为对价更是损害了其他债权人的利益。本案中，B公司与C公司签订买卖合同，将B公司的厂房、机器设备等主要资产转让给C公司，以C公司为B公司承担部分债务为对价，B公司转让主要资产后，偿债能力明显降低，损害了A公司等其他债权人的利益。

2.企业所有财产是对其经营中形成的全部债务的一般担保，任何人不得随意转移。法律赋予债权人在获得权利实现时以法人财产平等受偿的权利，除享有优先受偿权的债权人外，其他人不享有特权，即不能以损害某一债权人的利益为代价来保障其他债权人债权的实现。在未经B公司所有债权人同意的情况下，C公司选择性地承接B公司部分债务以受让其主要资产，导致包括A公司在内的其他债权人的债权无法获得公平清偿，进而损害了包括A公司在内的其他债权人的合法利益，故应认定B公司和C公司的行为构成对A公司的侵权。

3.受让他人的主要资产，其支付对价的方式应合理，以不损害第三人的合法利益为前提。本案中，C公司采取向B公司的部分债权人清偿的方式向B公司支付资产转让对价，其对于B公司提供的债务清单仅包括部分债权人的债务是明知的，且包括一笔B公司关联公司的1亿余元的债务，故对于B公司通过出售资产的方式选择向部分债权人进行清偿必然损害B公司其他债权人的合法权益，C公司亦是明知的。B公司出售主要资产后，因资不抵债进入破产程序，导致包括A公司在内的其他债权人的债权无法获得公平清偿已成事实，故C公司并非受让资产的善意相对人，其与B公司对包括A公司在内的其他债权人构成共同侵权，C公司应对B公司欠A公司的债务承担连带清偿责任。

以上内容就是相关的回答，在债务人有多个债权人的情况下，债务人将其全部财产抵押给其中一个债权人，因而使该债务人丧失了履行其他债务的能力，侵犯了其他债权人的合法权益。如果您还有其他法律问题的可以咨询生活常识网相关律师。

公司转让债务怎么处理

公司转让了债务由变更后的公司承担。公司合并后，原债权债务关系由变更后的公司享有和承担。公司分立的，其权利和义务由分立后的公司享有连带债权，承担连带债务。因此公司转让后，债务由转让后存续的公司或者新设的公司承担。但是对于公司此前的债务承诺，在公司依法转让后，此时有必要告知公司债权人。债权人不同意转让公司的，可以要求公司提前清偿债务。公司转让后，也将转让债务，公司原债务由转让公司承担。但在股权转让过程中，通常会对债务情况进行调查，并据此约定债务承诺、债务转让金额和净资产转让金额。否则原股东将为未披露的债务提供担保。法律依据：《中华人民共和国民法典》第六十七条法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外。《中华人民共和国公司法》第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

公司转让后以前债务谁承担

公司转让后，债务由谁承担要分情况而定。1、企业法人分立、合并或者其他重要事项变更，应当向登记机关办理登记并公告。企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。但企业的转让，如果该企业拥有债务的，应该先通知债权人，征求债权人的同意，如果债权人不同意的，应当由债务人提供担保以后，方可转让，否则转让行为对债权人无效。
2、如果企业转让时，企业的资产及债权债务由受转让方全部买断，且出让方与受让方在企业转让合同中明确约定由受让方承担全部债权债务，并到工商登记机关办理了企业变更登记手续，债权人应以受让方为被告，要求其对债务承担责任。
3、如果受让方买断了原企业的全部资产，在受让方实际经营中，发现出让方在委托审计、评估中遗漏或清理债务不彻底而遗漏的债务，而受让方已实际接收了出让方的财产，但未到工商部门办理企业变更登记，则债权人可以原企业与受让方作为共同被告。
4、如果是公司股权的转让，一般情况下，公司无论怎么变更，其作为民事主体没有改变，它需独立对外承担责任，新公司只是原公司的变更，必要时需要承担它的债务。但是通常在股权转让时会对债务情况进行调查，并据此约定债务的承担，股权转让时依据净资产转让，否则由原股东对未披露的债务进行担保。
通常情况下公司进行转让会涉及到公司债权人的利益，此时需要及时通知公司债权人，要是债权人不同意公司转让的话，则可以要求公司提前清偿债务。而在公司进行转让后，公司原有的债务还是应该由转让后的公司进行承担。
法律依据
《中华人民共和国民法典》第六十七条 【法人合并、分立后权利义务的享有和承担】法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外。

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